José Francisco Manssur, advogado, sócio do CSMV Advogados e ex-assessor especial da Secretaria Executiva do Ministério da Fazenda, detalhou a nova Instrução Normativa da Secretaria de Prêmios e Apostas do Ministério da Fazenda (SPA/MF), que estabeleceu regras para o uso da reserva financeira de R$ 5 milhões pelos operadores impactados pela Medida Provisória (MP) nº 1.394/2026, que proibiu as apostas online no Brasil.
O artigo foi enviado com exclusividade à coluna Espaço Jurídico, em mais uma contribuição do especialista ao SBC Notícias Brasil.
Fundo de reserva das bets: o que diz a Instrução Normativa SPA/MF nº 32/2026 e como levantar os recursos
Com o encerramento das operações de apostas de quota fixa determinado pela Medida Provisória nº 1.394/2026, os operadores que atuavam no mercado regulado passaram a se perguntar o que acontece com o fundo de reserva. A resposta veio com a Instrução Normativa SPA/MF nº 32, de 6 de novembro de 2026, publicada em edição extra do Diário Oficial da União em 10 de novembro e em vigor desde essa data. Este artigo explica o que a norma estabelece e o que cada empresa precisa fazer para movimentar esses recursos.
A função do fundo de reserva
O fundo de reserva previsto no art. 9º da Portaria Normativa SPA/MF nº 615/2024 sempre teve uma função específica: garantir o pagamento de prêmios e saldos aos apostadores em caso de insolvência ou iliquidez do operador. Por isso, os R$ 5 milhões exigidos de cada empresa permanecem, desde a autorização, custodiados em títulos públicos federais registrados no Selic, segregados das contas transacionais e das contas próprias do operador, e não podem ser movimentados sem autorização prévia da Secretaria de Prêmios e Apostas (SPA). Os recursos pertencem ao operador. O que existe é sua vinculação a uma finalidade de garantia.
Com a proibição da atividade pela MP nº 1.394/2026, essa vinculação deixa de ter razão de ser assim que os apostadores estiverem pagos. É decorrência lógica, portanto, que o operador tenha a prerrogativa de levantar o valor depositado desde a sua autorização. A IN nº 32/2026 disciplina como isso se dá, distinguindo duas situações.
Primeiro cenário: o operador já pagou todos os apostadores
Se a empresa concluiu os procedimentos de restituição previstos nos arts. 7º a 9º da MP e não há obrigações conhecidas perante apostadores, ela pode pedir a liberação da reserva, nos termos do Capítulo III da IN. Concluir a restituição envolve não só as providências do operador, mas também as dos bancos que mantêm as contas transacionais, inclusive a transferência à Caixa Econômica Federal dos valores que não puderam ser devolvidos diretamente. Antes do pedido, a empresa deve conciliar seus registros com o que foi efetivamente devolvido e obter dos bancos a confirmação de que nenhum valor deixou de ser restituído por insuficiência de saldo. Isso é necessário porque a SPA confrontará o pedido com as informações que os bancos enviaram pelo Sistema de Gestão de Apostas (SIGAP).
O pedido é protocolado no SEI, acompanhado de quatro documentos (art. 10). O primeiro é o requerimento no modelo do Anexo III, assinado por administrador com poderes de representação ou por procurador com poderes específicos. O segundo são as demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM, relativas ao exercício de 2025 e à posição em 31 de outubro de 2026 ou data posterior, com balanço, demonstração do resultado, fluxo de caixa e notas explicativas. O terceiro é um relatório especial de asseguração, também emitido por auditor registrado na CVM, que deve concluir se há obrigações remanescentes perante apostadores e se os procedimentos realizados foram suficientes. O quarto é a declaração dos administradores no modelo do Anexo IV, assinada pelo responsável pela área contábil e financeira e por outro administrador com poderes de representação, sem possibilidade de assinatura por procurador.
A liberação depende de dois requisitos cumulativos: a entrega dessa documentação e a ausência de elementos que indiquem obrigações remanescentes (art. 12). Atendidos os requisitos, a SPA envia ofício à instituição custodiante autorizando a venda dos títulos e o crédito dos recursos em conta de livre movimentação do operador (art. 13). Como os títulos são vendidos a valor de mercado, o valor creditado pode ser diferente do montante originalmente aportado.
Segundo cenário: ainda há valores a pagar
Pode acontecer de, mesmo após as medidas do art. 8º da MP, o valor disponibilizado nas contas transacionais não ter bastado para restituir integralmente os apostadores. Nesse caso, a empresa deve antes pedir autorização para usar a reserva na cobertura da diferença, nos termos do Capítulo II. O pedido reúne o requerimento no modelo do Anexo I e a declaração dos administradores no modelo do Anexo II (art. 5º). O operador também deve enviar à instituição custodiante a relação individualizada dos apostadores a serem pagos com a reserva. O valor pedido deve corresponder exatamente à soma desses créditos, e esses apostadores precisam constar da lista de valores não restituídos por insuficiência de saldo que os bancos enviaram pelo SIGAP. Se a relação mudar, o operador deve atualizá-la e providenciar a retificação das informações usadas pela Caixa.
A SPA compara o valor pedido com os dados do SIGAP, e o operador deve justificar qualquer divergência (art. 6º). A autorização fica limitada ao necessário para cobrir as obrigações remanescentes. Os recursos não vão para a empresa: são transferidos integralmente para a conta indicada pela Caixa e permanecem vinculados exclusivamente à restituição dos apostadores (arts. 3º, 7º e 8º). A norma esclarece ainda que a reserva não pode ser usada para despesas operacionais, trabalhistas, tributárias, societárias ou de encerramento das atividades, e que a autorização não significa que a SPA tenha considerado regular a gestão das contas transacionais (art. 2º).
Depois de quitadas essas obrigações, a lógica da IN indica que o saldo restante da reserva poderá ser liberado pelo procedimento do primeiro cenário, já que o requisito da inexistência de obrigações conhecidas passa a ser atendido. É um caminho com uma etapa a mais e que, naturalmente, leva mais tempo.
Pontos de atenção
Nos dois cenários, as declarações dos administradores têm peso jurídico próprio. O art. 15 sujeita a sanções administrativas, civis e penais quem prestar informações falsas, inexatas ou omissas. No pedido de liberação, os administradores reconhecem ainda que ela não impede a apuração posterior de responsabilidade caso surjam obrigações não informadas. Por isso, a coerência entre a declaração, o relatório do auditor e os dados do SIGAP é o fator que mais pesa no resultado.
Na prática, o prazo será definido sobretudo pela contratação do auditor e pela elaboração das demonstrações financeiras e do relatório especial, razão pela qual convém iniciar esse trabalho o quanto antes. A IN não fixa prazo para a decisão da SPA. Aplica-se a regra geral da Lei nº 9.784/1999, que prevê decisão em até trinta dias após a conclusão da instrução, prorrogáveis por igual período mediante justificativa expressa.
Leia também: “Portaria SPA/MF nº 2.750/2026: um passo relevante no combate ao mercado ilegal de apostas”, de José Francisco Manssur.
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José Francisco Manssur foi palestrante do painel “Regular ou proibir: qual caminho o Brasil deve seguir?”. Assista ao vídeo na íntegra aqui.
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